dane/20100730/20100730_134538_0000151461 dane/20100730/20100730_134538_0000151461.xml depesza3.xsl hyxq68qa41 hyxq68qa41RAPORT BIEŻĄCYpvy7zfso61MESSAGE (ENGLISH VERSION)15luqhv621INFORMACJE O PODMIOCIExfmolssoh1PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘu8it9vpqt1RBYqjLIfpCeDjdHjwffVmaZcOShenTwxaHLDERBRaport bieżący1037080435434hfa1xepqi1200-496WarszawaPAN_POZYCJA_1WarszawaMysiaWOJ_POZYCJA_562010-07-30(22) 340 14 99PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNAPGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A.0000059307(22) 340 17 0442trueRN_POZYCJA_16_1572010Przemysł inne (pin)Stanowisko Zarządu spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. dotyczące planowanego połączenia ze spółkami PGE Górnictwo i Energetyka S.A. i PGE Energia S.A. KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 42 / 2010 Data sporządzenia: 2010-07-30 Skrócona nazwa emitenta PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Temat Stanowisko Zarządu spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. dotyczące planowanego połączenia ze spółkami PGE Górnictwo i Energetyka S.A. i PGE Energia S.A. Podstawa prawna Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe Treść raportu: Zarząd spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGE", "Spółka"), stosownie do uregulowania § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami), niniejszym przedstawia swoje stanowisko wobec mającego nastąpić połączenia. Zarząd Spółki pozytywnie ocenia planowane połączenie PGE ze spółkami PGE Energia S.A. oraz PGE Górnictwo i Energetyka S.A. i wskazuje, iż proces ten następuje w ramach realizacji Programu Konsolidacja Grupy Kapitałowej PGE przyjętego przez Zarząd PGE uchwałą nr 215/33/2009 z dnia 29 maja 2009 roku z późniejszymi aktualizacjami ("Program Konsolidacja"). Głównym celem Programu Konsolidacja jest uzyskanie przez Grupę Kapitałową PGE ("Grupa Kapitałowa") silnej pozycji rynkowej i finansowej zapewniającej m.in. konieczny dalszy rozwój Grupy Kapitałowej. W ramach Programu Konsolidacja przewidziana jest reorganizacja skomplikowanej struktury kapitałowej, wdrożenie optymalnej struktury zarządczej wraz z centralizacją funkcji realizowanych w poszczególnych obszarach działalności oraz osiąganie efektów synergii w Grupie Kapitałowej. Połączenie PGE ze spółkami PGE Energia S.A. i PGE Górnictwo i Energetyka S.A. ma na celu stworzenie jednego centrum korporacyjnego, którego zadaniem będzie zarządzanie całą Grupą Kapitałową. Usprawni to proces podejmowania decyzji oraz spowoduje, że będzie on bardziej przejrzysty i spójny. Połączenie PGE ze spółkami PGE Energia S.A. i PGE Górnictwo i Energetyka S.A. następuje również jako realizacja art. 11 Ustawy z dnia 7 września 2007 roku o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego (Dz.U. z 2007 roku, Nr 191, poz. 1367). Przepis ten mówi, iż "akcjonariusze spółek PGE Energia S.A. oraz PGE Górnictwo i Energetyka S.A., którzy nabyli akcje tych spółek na zasadach określonych w niniejszej ustawie, stają się akcjonariuszami spółki PGE w wyniku połączenia spółki PGE Energia S.A. oraz PGE Górnictwo i Energetyka S.A. ze spółką PGE, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych." Połączenie umożliwi zatem wydanie akcji PGE akcjonariuszom, którzy w wyniku procesu konwersji akcji nabyli akcje PGE Energia S.A. oraz PGE Górnictwo i Energetyka S.A., w zamian za posiadane przez nich akcje w tych spółkach. Powyższe stanowisko jest tożsame ze stanowiskiem przedstawionym w "Sprawozdaniu Zarządu PGE uzasadniającym połączenie spółki PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółkami PGE Górnictwo i Energetyka S.A. z siedzibą w Łodzi oraz PGE Energia S.A. z siedzibą w Lublinie", przekazanym do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 25/2010 z dnia 12 maja 2010 roku. Jednocześnie Zarząd ponownie informuje, iż plan połączenia PGE i PGE Górnictwo i Energetyka S.A. oraz PGE Energia S.A. został opublikowany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 26/2010 (3384) z dnia 8 lutego 2010 r. pod pozycją 1512 oraz został przekazany do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 5/2010 w dniu 27 stycznia 2010 r. Podstawa prawna: § 19 ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami) MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Management Board’s opinion on planned merger of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with PGE Górnictwo i Energetyka S.A. and PGE Energia S.A.

The Management Board of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with the registered office in Warsaw (“PGE”, "Company"), acting pursuant to § 19 section 3 of the Regulation of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodical information to be released by issuers of securities and the conditions for recognizing as equivalent information required under the laws of a country which is not a Member State (Journal of Laws of 2009, no. 33, item 259, as amended), hereby submits its opinion on planned merger.

The Management Board of PGE positively assesses planned merger of PGE with PGE Górnictwo i Energetyka S.A. and PGE Energia S.A., and indicates that the merger is being implemented under the Consolidation Program of PGE Capital Group approved by the Management Board of PGE in resolution no. 215/33/2009 dated May 29, 2009 with further amendments (“Consolidation Program”).

The main goal of the Consolidation Program is to achieve a strong market and financial position of the PGE Capital Group (“Capital Group”), what will assure among others the further development of the Capital Group. Assumptions of the Consolidation Program include reorganization of the complex capital structure, implementation of the optimal management structure along with the centralization of functions conducted in particular business segments and achieving synergy effects in the Capital Group.

The merger of PGE with PGE Energia S.A. and PGE Górnictwo i Energetyka S.A. is meant to create one corporate center, which will be responsible for the management of the whole Capital Group. This will improve the decision making process and will make it more transparent and coherent.

The merger of PGE with PGE Energia S.A. and PGE Górnictwo i Energetyka S.A. is also carried out as an implementation of art. 11 of the Act of September 7, 2007 on the principles of acquisition of shares from the State Treasury in the process of consolidation of energy sector companies (Dz. U. of 2007, No. 191, Item 1367). This regulation constitutes that “shareholders of PGE Energia S.A. and PGE Górnictwo i Energetyka S.A., who purchased the shares of these companies on rules described in this act, become the shareholders of PGE as a result of merger of PGE Energia S.A. and PGE Górnictwo i Energetyka S.A. with PGE, in the manner prescribed in art. 492 § 1 p. 1 of the CCC.” The merger will allow the issuance of shares of PGE to the shareholders, who purchased shares of PGE Energia S.A. and PGE Górnictwo i Energetyka S.A. as a result of process of conversion of shares, in exchange for the shares possessed by them in the mentioned companies.

The above opinion is identical to the opinion presented in “Management Board's report justifying the merger of PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. with its registered office in Warsaw with PGE Górnictwo i Energetyka S.A. with its registered office in Łódź and PGE Energia S.A. with its registered office in Lublin”, published on May 12, 2010 in the current report no. 25/2010.

At the same time the Management Board once more informs that the merger plan of PGE with PGE Górnictwo i Energetyka S.A. and PGE Energia S.A. was published in Monitor Sądowy i Gospodarczy [the Court and Commercial Gazette] issue 26/2010 (3384) of February 8, 2010, under item 1512 and was also published in current report no 5/2010 on January 27, 2010.

Legal ground: § 19 section 3 of the Regulation of the Minister of Finance dated February 19, 2009 on current and periodic information published by issuers of securities and on conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state (Journal of Laws of 2009, No. 33, item 259, as amended).

PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA SPÓŁKA AKCYJNA (pełna nazwa emitenta) PGE POLSKA GRUPA ENERGETYCZNA S.A. Przemysł inne (pin) (skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) 00-496 Warszawa (kod pocztowy) (miejscowość) Mysia 2 (ulica) (numer) (22) 340 17 04 (22) 340 14 99 (telefon) (fax) (e-mail) (www) (NIP) (REGON) PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2010-07-30 Marek Szostek Wiceprezes Zarządu 2010-07-30 Piotr Szymanek Wiceprezes Zarządu